深交所循迹出击精准监管上市公司年末违规突击交易无处遁形

深交所循迹出击精准监管上市公司年末违规突击交易“无处遁形”

每到年关，总有些“混得不咋地”的上市公司试图通过突击交易来粉饰报表、保壳自救。翻看最新案例，在这类突击交易中，除了出售资产的“老办法”，又多了变更交易对价、子公司破产清算等“新手段”。

但魔高一尺道高一丈，甭管耍什么花样，都逃不过监管的眼睛。如今，深交所早已掌握了一份“高危”上市公司名单，通过提前部署和“刨根问底”式的问询、约谈公司负责人等措施，让违规突击交易无处遁形。

突击交易光怪陆离

卖东西却不收钱，怪不怪？在最新的年末突击交易案例中，某上市公司“零回款”出售子公司股权。具体来看，该公司以显失公允的价格，向第三方出售全资子公司，但股权收购款却是通过债务豁免的方式来冲抵的。因而导致公司出售资产后实际并无现金流入。考虑到该公司已连续两个会计年度亏损且去年前三季度仍为亏损，深交所认为，其通过上述交易调节账面利润，以规避暂停上市的动机较强。

向控股股东卖股权增厚业绩，能成么？再看另一家公司，拟向控股股东出售全资子公司的股权，而该控股股东明显缺乏履约能力。深交所认为，这笔股权交易是基于双方的特殊身份才得以发生的，该交易从经济实质上判断，应属于控股股东对企业的资本性投入。果然，经过深交所的问询，该公司将这笔股权交易作为权益性交易，计入资本公积，而非计入当期损益。其增厚业绩的盘算落空。

手法翻新套路依旧

虽然上市公司年末违规突击交易的手法颇多，且不断翻新，但监管机构已经过多年经验的积累，将之归纳为四大套路，使违规者难以蒙混过关。

第一类套路，即通过突击出售资产来创利。其中的异常特征包括：高溢价出售绩差资产、交易对手方身份特殊且以控股股东为主、交易周期短甚至完成相关程序后次日即过户、剩余款项回款周期长导致长期的资金占用等。

第二类套路，是变更交易对价。部分上市公司通过调低以前年度购买资产的交易作价的方式，在当年确认大额营业外收入。还有部分交易通过调整交易作价间接调整原业绩补偿承诺，可能涉嫌帮助业绩承诺方逃避补偿义务。

第三类套路，即通过诉讼和解变更业绩补偿承诺的兑现时间。将上一年的补偿放到下一年兑现，在不同年份间调节利润。

第四类套路，是将子公司破产清算或重整“出表”来调节利润。子公司破产清算或破产重整一旦被法院受理并由破产管理人接管后，作为破产企业母公司的上市公司，就可通过将破产子公司从合并报表范围剔除而避免大额亏损。同时，破产子公司“出表”将转回超额亏损，从而给上市公司带来所谓投资收益。

重点关注深入问询

针对年末违规突击交易行为，深交所上市公司监管部门通过全面梳理连续两年亏损、去年前三季度继续亏损公司的情况，筛查出了可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单。手握“重点名单”，深交所高度关注此类公司处置资产、关联交易等行为，实现了提前预判。

此外，深交所还保持着对年末突击交易行为的高度敏感性，围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询，并约谈相关公司主要人员，强化精准监管。

会计不是任人打扮的小姑娘，作为专业机构，负责年审的审计机构更应识别出异常交易。深交所上市公司监管部门已向异常交易公司的年审会计师发出审计风险提示函，提醒会计师特别关注异常交易的会计处理，督促其审慎履职。下一步，深交所还会及时与证监局沟通协作，在年报审查中加强对年末突击交易的审核与监管。

新修订的证券法明确，要加大对上市公司信息披露违法行为的处罚力度，同时强调压实中介机构作为市场“看门人”的法律职责。对此，东北证券研究总监付立春认为：“从形式及实质上看，年末违规突击交易都是违背以信息披露为核心的精神，今后也可能会面临严厉处罚。”

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