【推荐】卖身的红星涉嫌虚假信息披露红星企发投资有限公司

华夏幸福引进战略投资者平安，后续未能实现协同；泰禾卖资产包给世茂，最终看起来卖得不够彻底。

蓝光整体打包出售未能成功，卖几个项目远远不能解除危机；旭辉和融创交替向漳泰抛出橄榄枝，凸显了收购技巧、心态的差别。

卖资产很常见，但每个卖资产动作都不一样，涉及到时间点、文本、主体等诸多细节，甚至还有一些不得证实的秘密。

远洋集团（03377.HK）联手远洋资本，从红星控股手里收购红星企发（红星地产板块）70%的股权，又提供了新的并购观察样本。

卖资产通常是一步到位，免得夜长梦多，再不济也是分步骤收购，但每个步骤中的资产应该是独立，以免相互影响。

但远洋对红星的收购不走寻常路，3个月前，远洋资本公布10.3亿元获得红星企发18%股权，这只是交易的很小一部分。

昨晚，这次交易全貌被公开。

远洋集团和远洋资本组成50-50的合资公司，按步骤收购红星企发18%、22%、11%、19%的股份，其中18%的股份就是3个月前已完成的交易。

全部收购完成后，远洋集团、远洋资本、红星控股将实际持有红星企发35%、35%、30%的股份。

公告称，红星控股转让70%股权，总对价为40亿元。

远洋集团持有远洋资本49%的权益，也就是说，远洋集团实际控股了红星企发52.15%的权益。

但很显然，红星企发将成为远洋资本的联营企业，远洋资本又是远洋集团的联营企业，远洋集团不会并表红星企发。

一个最大的问题，按照台面上的信息，红星控股没有足够70%的股权，可以对外出售。

根据经审计的年报显示，截至2020年底，红星控股只持有红星企发68.29%的股份。

少数股东中，最重要的是国投泰康信托，持有23.47%的股份，剩余股份由一些红星控股的关联公司持有，看起来像是员工持股平台。

然而，在完整收购公告中，只有红星控股、远洋资本、远洋集团三方签署协议，并没有国投泰康。

因此，国投泰康的持股涉嫌“明股实债”，国投泰康2018年底成为红星企发的第二大股东。

如此一来，“明股实债”不仅涉及虚假信息披露，也直接影响了红星企发和红星控股的资产负债表，进而影响整个交易的价值评估，以及误导资本市场投资者。

2020年年报显示，红星企发的净资产为167.9亿元，扣除少数股东权益28.2亿元后，归属于母公司股东权益为139.7亿元。

到了交易公告里，红星企发70%股权所对应的资产净值只有40亿元，也就是红星企发的总资产净值只有57.1亿元。

139.7亿元和57.1亿元中间的差距，是资本债务工具、其他储备、未分配利润、合并范围差异等一系列调整项。

从这些信息中，我们可以知道红星企发的杠杆足够的高，资产质量并非表面上那么优质。

截至2020年底，红星企发的总资产为1189亿元，总负债高达1021亿元，其中流动负债900.7亿元。

扣除近500亿元的合同负债后，红星企发流动负债仍高企，面临现金流压力。

在这样情况下，先完成交易的一部分，拿到救命钱，后续再完成整个交易，也就可以理解了。

当然，远洋也很纠结，尽职调查需要排除掉哪些“危险”资产，与远洋资本的合作结构如何安排，对红星的资产如果评估，这都必须小心翼翼。

至于远洋在宣传稿件中透露，红星地产的毛利润可以达到25%-30%，2020年红星地产结转净利率达到15%，也只不过给自己壮胆罢了。

实际上，红星企发2019年、2020年的净利润率为8.21%、16%，波动性中透露着不确定性。

远洋对红星企发的入股，仅仅是在市场行情低迷期，拥有资金优势、同时渴求土地储备的房企，对陷入债务危机企业小心翼翼地并购。

现在谁也不敢赌博明天的行情。毕竟，红星企发去年还在野心勃勃的大手笔拿地，不曾想今年会“断臂求生”。

从木匠开始，到挣得百亿财富，车建兴的投资足够分散，他也为自己留了后路。

此次交易中，红星企发的孙公司“上海红星美凯龙置业有限公司”被排除在外，这家公司在上海、浙江区域拥有规模不小的资产，主要是涉及到一些合作项目、问题项目，以及未落地项目。

上海新华成城资产管理有限公司也被排除在外，这家公司拥有上海新华红星国际广场，一宗位于上海虹桥机场附近的优质商业地产，车建兴控制的公司拥有其60%的权益，其中红星企发拥有15%的权益。

车建兴保留了红星企发30%的权益，还有江浙地区的“火种”地产资产。

与远洋的交易，似乎也并不能盖棺定论，全部交易完成要等到2022年1月10日。

框架协议里，三方并未透露任何交易完成的先决条件。

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