【推荐】作价85亿，航发动力“买回”子公司65亿债转股股权-有限公司股转债

（观察者网讯 文/一鸣 编辑/尹哲）1月13日晚间，航发动力连发26份公告，称拟发行股份作价84.90亿元并购旗下3家公司股权。经过本次运作，3家公司的负债下降了65亿元，而航发动力实控人的控制权还有所增强。

公告显示，航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份，收购他们持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（下称“黎明公司”）等3家公司部分股权。

其中，拟收购黎明公司合计31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）合计29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（下称“南方公司”）合计13.26%股权。本次交易标的资产合计作价84.896亿元。

航发动力表示，此次发行股份购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所，发行价格为20.56元/股，本次向重组交易对方发行股份为4.13亿股。

交易完成后，航发动力的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司（简称“中国航发”），最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变更。所以不构成“重组上市”。

值得注意的是，此次运作过后，3家子公司负债累计下降65亿元。

这意味，通过债转股，航发动力引入国发基金等6家投资者帮助子公司偿还债务，而后又发行股份将上述6家投资者及控股股东手中所有子公司股权买回。

上市公司股权影响方面，实控人中国航发的控制权增强，其通过西航公司、黎阳公司、航发资产、国发基金直接或间接持股航发动力的比例由交易前的43.93%提升至44.39%。

另外，航空工业集团的持股比例略微下降，合计由交易前的11.02%下降至9.31%；国际军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投为新进股东，交易完成持有的上市公司的股份分别为1.83%、1.83%、1.83%和0.91%。

股权变化 来源：中信证券关于此次交易独立财务顾问报告

原为航发动力全资子公司

此前2019年7月，航发动力通过“债转股+发行股份购买资产”的方式，向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买各方持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权，债转股规模为65亿元。

同时，中国航发以国拨资金形成的国有独享资本公积合计19.80亿元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

航发动力称，通过此次债转股可解决黎明公司、黎阳动力、南方公司发展困境，是航发动力供给侧结构性改革的重要举措。

当时，航发动力股价在22-24元左右徘徊。日前，该上市公司股价再次涨回22元/股以上。

上述3个标的公司原本就是航发动力的全资子公司。2018年年报显示，黎明公司、南方公司、黎阳动力均是航发动力100%持股的子公司，3家公司2018年底的资产负债率分别为59.98%、43.15%、44%。

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