【推荐】创投系列创投基金的税收机制及优惠政策印花税篇基金的印花税

基小律说：

创业投资基金，按照组织形式划分，可分为有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。不同组织形式的创业投资基金，在投资、运营、退出的不同的环节，涉及的税收规定及相应的税务处理存在差异。税收差异是影响创业投资基金的结构设计、组织形式、落地区域选择的重要因素。笔者将从创业投资基金的组织形式或投资运营的不同环节出发，简要介绍在我国现行法律框架下，创业投资基金所涉及的三种税收，也即所得税、增值税和印花税及其特点，以及相关优惠政策。一共七篇，本篇系第三篇，主要介绍创业投资基金的印花税的相关规定及特点。

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创业投资基金，按照组织形式划分，可分为有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。不同组织形式的创业投资基金，在投资、运营、退出的不同的环节，涉及的税收规定及相应的税务处理存在差异。税收差异是影响创业投资基金的结构设计、组织形式、落地区域选择的重要因素。笔者将从创业投资基金的组织形式或投资运营的不同环节出发，简要介绍在我国现行法律框架下，创业投资基金所涉及的三种税收，也即所得税、增值税和印花税及其特点，以及相关优惠政策。本篇主要介绍

创业投资基金的印花税

的相关规定及特点。

印花税是对经济活动和经济交往中订立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税

，因采用在应税凭证上粘贴印花税票作为完税的标志而得名。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条和第二条：在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。创业投资基金无论是在基金设立、基金投资还是基金退出阶段，都有可能涉及印花税。

在基金设立阶段，对于创业投资基金而言，涉及到印花税的事项主要为

“营业账簿”和“权利、许可证照”

两个部分。“营业账簿”是记载资金的账簿，是应纳税凭证之一，应根据国家税务总局出台的《关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）和《关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号文）的规定，就其“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额按0.5‰缴纳印花税。契约型创业投资基金不是法律实体，因此不涉及“营业账簿”的印花税。公司型创投基金作为法人实体应据此进行缴纳。对于合伙型创业投资基金是否需要就“营业账簿”缴纳营业税，则存在一定争议。根据国家税务总局深圳税务局网站披露，该机构曾在2018年1月11日纳税咨询答疑中回复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积金”，不征收资金账簿印花税。这一咨询回复明确了

合伙企业税法上不应认定合伙人的出资为实收资本，对合伙人的出资额不征收印花税。

另外，公司型创业投资基金和有限合伙型创业投资基金作为法律实体，会取得工商营业执照，属于印花税征税范围中的“权利、许可证照”一项，应按件缴纳印花税贴花5元。

在

基金投资阶段

，如创业投资基金通过增资方式取得目标公司股权的，应由目标公司就“营业账簿”贴花并缴纳印花税；如是通过股权转让方式取得目标公司股权的，股权转让协议属于印花税征税范围中的“产权转让书据”一项，应由交易双方分别依据股权转让金额的0.5‰贴花。

在

基金退出阶段

，如创业投资基金通过转让股权退出，则如前所述按股权转让价款的0.5‰贴花；如创业投资基金通过被投企业上市二级市场买卖股票实现退出，根据《财政部、国家税务总局关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税(2014)46号）的规定：“在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。” 根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）规定：“在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。” ，这个印花税同样适用于被投企业新三板挂牌后创业投资基金通过全国中小企业股份转让交易系统进行退出的情形。

附表：

特别声明

本文系基小律团队

邹菁合伙人、周蒙俊合伙人

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